BSA Air : une alternative aux financements classiques pour booster le développement de votre jeune société
Un BSA AIR est un bon de souscription d’actions (BSA) – accord d’investissement rapide (AIR).
Le BSA AIR est une valeur mobilière émise par la Société sur décision de son assemblée générale d’actionnaires, aux conditions déterminées contractuellement entre l’Investisseur et la Société dans un Accord d’Investissement Rapide (AIR) et conformément aux dispositions des articles L 228-98 et suivants du code de commerce.
Comme tout bon de souscription d’action, le BSA AIR permet à son détenteur (l’Investisseur) d’acquérir à terme des actions de la Société, donc de devenir actionnaire, à un prix déterminé à l’avance moyennant le versement du prix du bon puis l’exercice de celui-ci à une période donnée.
La particularité du BSA AIR est que l’exercice du bon intervient par conversion en actions :
- lors d’un événement particulier, le plus souvent un tour de financement, dont la réalisation n’est pas certaine au jour de l’émission des bons,
- à un prix par action minoré d’une décote déterminée à l’avance sur la valorisation de la Société retenue le jour de l’évènement,
- et à des conditions spécifiées dans le contrat AIR conclu entre la Société et chaque Investisseur AIR.
Souplesse
Les conditions du financement sont déterminées entre les parties sous réserve du respect des dispositions légales protectrices de l’investisseur. L’opération est simple et modulable.
Rapidité
Les fonds remis pour la souscription des BSA sont immédiatement disponibles, et le formalisme juridique est limité lors de la première phase d’émission des bons.
Economie
La trésorerie est disponible sans intérêts. L’opération, dont le formalisme est limité, est réalisée à moindres frais.
Dilution maîtrisée
L’encadrement de la valorisation déterminé à l’avance permet aux actionnaires historiques de maîtriser leur dilution au capital. Sur ce point, l’accompagnement d’un professionnel est essentiel.
A qui s’adressent prioritairement les BSA Air ?
Les BSA Air s’adressent à toute jeune société qui a besoin de trésorerie pour valider son modèle économique et déterminer sa valorisation.
Ils s’adressent également à tout investisseur non professionnel souhaitant soutenir une société à laquelle il croit fortement et se réserver la possibilité d’entrer à son capital à des conditions préférentielle.
| Avantages pour la société | Avantages pour l’investisseur |
| Une trésorerie immédiate à faible coût (pas d’intérêts et coût de mise en place peu élevé) | Une plus-value potentielle déterminée en fonction de l’évolution de la société |
| Détermination de la valorisation différée dans le temps et maîtrisée | Une protection légale |
Comment fonctionnent les BSA AIR ?
Investisseur AIR (IAIR) acquiert 100.000 BSA AIR à 1 € lui donnant droit d’acquérir des actions de la société (S) en cas de levée de fonds moyennant un taux de décote de 30% dans le cas d’une valorisation comprise entre 1.000.000 et 2.000.000 €
S dont le capital est composé de 10.000 actions à 1 €, réalise une levée de fonds à une valorisation de 1.500.000 € pour un montant total de 500.000 € auprès d’investisseurs non-AIR (INONAIR)
IAIR peut convertir ses BSA AIR en 943 actions à un prix de 106 € par action contre 150€ par action pour INONAIR
IAIR détient 6,61 % du capital de S en ayant apporté 100 000 €
INONAIR détient 23,35 % du capital de S en ayant apporté 500 000 €
Les fondateurs détiennent 70,04 % du capital en ayant apporté 10 000 €
Témoignages
« Nous avons choisi de passer par des BSA Air en parallèle des royalties pour mobiliser des investisseurs qui étaient attachés à l’equity, soit pour des raisons patrimoniales soit parce qu’ils souhaitaient mettre un pied dans l’entreprise, en vue d’une levée de fonds future. Par contre, pour les 2 types de financement, nous avons proposé le même multiple de rendement.
L’enjeu avec les BSA Air est de bien définir le cap et la méthode de calcul de la valorisation, selon les différents scénarios possibles. Nous avons défini une enveloppe pour 3 ans, que nous utilisons toujours pour compléter la levée de fonds. »
Pierre-Marie Muller, IziCamp
L’avantage des BSA Air est la facilité de mise en place de gré à gré sous seing privé, et qui peut se multiplier autant de fois que l’on souhaite (pas de limite).
Le risque pour l’entrepreneur c’est d’avoir éventuellement des difficultés à expliquer la décote établie dans le BSA Air aux futurs investisseurs. Donc il faut faire vraiment attention à la durée entre l’émission du BSA Air et de la levée pour qu’il y ait une justification de la décote et que ce soit “fair” pour tous.
Alexandre Sagakian, fondateur de Blend My day